Федеральным законом от 02.11.2023 г. № 519-ФЗ были внесены серьезные корректировки в установленный порядок государственной регистрации и ликвидации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Ряд изменений обусловлен появлением в законе «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» новых оснований для исключения из ЕГРИП и ЕГРЮЛ.
Так, одним из новых оснований для исключения лица из ЕГРЮЛ и ЕГРИП является нарушение им законодательства о противодействии легализации денежных средств, а именно в случае отнесения лица к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
Эти положения явились логичным следствием создания на базе Банка России сервиса «Платформа «Знай своего клиента». Если ранее банковские организации отмечали лиц, которые осуществляют подозрительные финансовые операции лишь для своей внутренней деятельности и собственной безопасности, то сегодня процесс выявления наиболее подозрительных контрагентов стал автоматизированным и приобрел новое значение. Теперь в случае присвоения лицу Платформой пометки «группа высокой степени (уровня) риска», Банк вправе самостоятельно перепроверить данные о расчетах клиента. В случае согласия Банка с автоматизированно вынесенным решением Платформы, кредитная организация обязана в течение 5 рабочих дней проинформировать клиента о том, что ЦБ отнес его к группе высокого уровня риска, и сообщить о применении ограничительных мер. При отсутствии возражений ФНС вправе на основании п. «г» ч. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ вынести решение об исключении ЮЛ или ИП из ЕГРЮЛ или ЕГРИП соответственно (лицо также будет предварительно уведомлено органом лично, а также информация о предстоящей ликвидации появится в «Вестнике государственной регистрации»).
Решение ЦБ может быть оспорено ликвидируемым лицом только в течение 6-ти месяцев после его публикации. После исключения из ЕГРЮЛ или ЕГИП оспорить такое решение могут только кредиторы или иные заинтересованные лица. Напомним, что ранее такая возможность была предоставлена только кредиторам и иным заинтересованным лицам. Такие изменения способствуют реализации конституционального права на обжалование действий государственных органов.
Предприниматели, не согласные с их включением в группу высокого риска, могут обжаловать такое решение в Межведомственной комиссии при Банке России, в которую входят Росфинмониторинг, ФТС России, уполномоченный по правам предпринимателей, а также представители банковских и бизнес-объединений.
Таким образом, при получении уведомления о включении вашей организации в список компаний с высоким уровнем риска не стоит оставлять данный факт незамеченным, так как при истечении срока на обжалование такого включения, самостоятельно оспорить процедуру ликвидации будет уже невозможно.
Стоит отменить, что со стороны законодателя продолжается глубокая интеграция в работе между кредитными организациями и регистрирующими органами. Подобными изменениями законодатель сводит в единую цепь кредитные организации и налоговые органы в борьбе против легализации денежных средств.
Еще одним новым основанием для ликвидации лица по решению ФНС стало возвращение заявления о признании ЮЛ банкротом в связи с недостаточностью средств.
Теперь юридические лица подлежат исключению из ЕГРЮЛ в случае принятия арбитражным судом судебного акта о возвращении заявления о признании должника банкротом, поданного уполномоченным федеральным органом, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве, возбужденного по заявлению уполномоченного органа, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Обратим внимание на то, что данное основание не коснулось индивидуальных предпринимателей. Кроме того, не всякое дело о банкротстве ЮЛ при отсутствии финансирования может быть окончено его ликвидацией. Законодатель ограничил данное основание, а именно: только если заявление о банкротстве было подано уполномоченным органом государственной власти, юридическое лицо может подвергнуться исключению по упомянутому выше основанию.
Таким образом, находясь в предбанкротном состоянии, нехватка имущества может сыграть ключевую роль для ликвидации Общества.
Для контрагентов организаций, которые могут быть исключены из ЕГРЮЛ по данному основанию, стоит отметить актуальность мониторинга картотеки арбитражных судов, так как именно в данной системе можно заблаговременно обнаружить судебный акт, которым возвращается заявление о признании ЮЛ банкротом. Наличие такого судебного акта до появления соответствующей записи в ЕГРЮЛ необходимо расценивать, как риск для вступления в правоотношения с такой организацией.
С иными основаниями для ликвидации ЮЛ и ИП и порядком их обжалования Вы можете подробнее ознакомиться в ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.
Таким образом, поправки в Закон о государственной регистрации ЮЛ и ИП по своей направленности носят комплексный характер, направленный на придание процедуре ликвидации более публичного характера, позволяющего, во-первых, ликвидируемому лицу вовремя исправить положение, которое ведет к ликвидации, во-вторых, контрагенту такого лица предоставляется возможность более прозрачно оценить риски вступления в правоотношения с ним.
В свете данных поправок бизнесу стоит более внимательно относиться, как к собственной деятельности – следить за решениями, вынесенными в отношении них ЦБ и ФНС, так и к контрагентам – анализировать их положение и предрасположенность к возможному исключению из реестра.
Выписка из ЕГРЮЛ и ЕГРИП является открытым способом проверки своего контрагента, ее анализ перед заключением контракта позволит Вам на ранних стадиях выявлять организацию, подлежащую исключению, но не сообщившую об этом свои контрагентам, перед которыми имеет определенные обязательства.