Корпоративный конфликт в АО «Ангиолайн» длится уже более 4-х лет. Компания LexProf представляет интересы одного из участников конфликта.

В марте 2022 г. Арбитражный суд Новосибирской области принял прецедентное решение, которое поддержал суд апелляционной инстанции, об удовлетворении иска миноритарных акционеров (финансового инвестора и подконтрольной ему компании), владеющих совместно 25% акций общества, об исключении из состава акционеров мажоритарных акционеров, создателей бизнеса по производству медицинских изделий интервенционной кардиологии (стентов), которым принадлежит 74,4% акций, отказе во встречном иске мажоритариев об исключении миноритарных акционеров.

Подобное решение могло дать толчок к увеличению случаев миноритарного активизма (т.н. гринмейл), что, безусловно, негативно сказывается на развитии экономики в целом.

21.07.2022 г. суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов, отправил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе суда.

Так, приняты во внимание следующие доводы ответчиков, которые оставлены нижестоящими инстанциями без внимания

• при рассмотрении дела незаконно отдано предпочтение интересам миноритарных акционеров в условиях недосказанности совершения мажоритарными акционерами действий, влекущих невозможность или затруднительность деятельности АО, неустранимого характера последствий;

• институт исключения участника из корпорации не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников корпорации, утративших единую цель;

• целью такого специального способа судебной защиты как исключение участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними;

• отсутсвует возможность продолжения деятельности АО после исключения из него основных и единственных создателей бизнеса Ангиолайн, инженеров, обладающих исключительными компетенциями, правами на результаты интеллектуальной деятельности, используемыми ими как для создания, так и для продвижения выпускаемой продукции, от реализации которой зависит весь бизнес Ангиолайн;

• необходимо проведение экономического анализа деятельности АО, сопоставление данных бухгалтерской отчётности, выяснение размера стоимости принадлежащих ответчикам акций, которую они должны получить в случае их исключения, возможности продолжения деятельности АО после выплаты исключённым участникам стоимости их акций (суды нижестоящих инстанций указали на то, что этот вопрос не входит в предмет спора);

• не учтены действия миноритарных акционеров, нарушающие интересы АО.

Таким образом, несмотря на то, что суды вышестоящих инстанций неоднократно отмечали, что мажоритарный участник может быть исключён из общества, в рамках настоящего дела удалось убедить Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в том, что такая крайняя мера, как исключение участника из общества, должна применяться особенно осторожно, тем более, когда этому участнику принадлежит преимущественный пакет акций.